Bir veya daha fazla kurucunun limited şirket kurma hakkı vardır. LLC katılımcıları arasındaki ilişkinin temeli, yükümlülükleri ve hakları, 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Kanunu ile düzenlenmektedir.

Katılımcı listesi

Rusya mevzuatına göre, yabancılar da dahil olmak üzere gerçek kişiler ve tüzel kişiler, bir şirketi LLC şeklinde kaydedebilir ve çalışmalarına katılabilir. Bu kişilerin ticari faaliyette bulunup bulunmaması önemli değildir. Bununla birlikte, bir vatandaşın veya kuruluşun faaliyet türü, LLC'ye üye olma becerisine kısıtlamalar getirebilir.

Bireyler

Özellikle, ticari kuruluşlara katılma yasağı, statüleri girişimcilikle bağdaşmayan vatandaşlar için geçerlidir:

• askerlik yapanlar;
• memurlar;
• yasama, yürütme ve yargı makamlarının temsilcileri;
• Devlet Duması milletvekilleri ve Federasyon Konseyi üyeleri.

Böyle bir yasağa giren kişilerin çevresi, resmi faaliyetlerini düzenleyen Federal yasaların normlarına göre belirlenir. Medeni Kanuna göre 18 yaşın üzerindeki tüm diğer yetenekli vatandaşlar (veya özgürleşmiş küçükler) bir LLC'nin kurucusu veya katılımcısı olabilir.

Tüzel kişiler

Katılımla ilgili kısıtlamalar aşağıdakiler için geçerlidir: tüzel kişiler:

1. Tek kurucudan oluşan bir kuruluş, başka bir şirketin tek katılımcısı olamaz.
2. Merkezi ve yerel yönetimlerin ticari firmalara ortak olmaları yasaktır.
3. Belediye kurumları, devlet kurumu tüzüğünde böyle bir hakkın kayıtlı olması halinde, belediyenin izniyle LLC şeklinde ticari işletmeler kurabilir, şirketlerin çalışmalarına katılabilir ve kayıtlı sermayelerinde pay satın alabilir.

Bir LLC'nin kaç üyesi olabilir?

Böylece kimin topluma üye olma hakkına sahip olduğunu öğrendik. Bir başka önemli soru: Kaç tane olabilir?

Şirket katılımcı sayısı 1 ile 50 arasında sınırlıdır. Tek kurucu, şirketi tescil ettirdikten sonra tek kişi olarak faaliyetlerine devam edebilir. Kimse onun diğer vatandaşları örgüte çekmesini yasaklamıyor.

Pay sahipleri listesinin üst sınırının aşılması, kuruluşun tasfiyesi tehdidini doğurabilir. Bu durumdan kurtulmanın iki yasal yolu vardır:

1. Toplumdan "ekstra" katılımcıları çıkarın.
2. Üye sayısı 51'e çıktığında LLC'yi bir anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürün.

Derneğe bu sorunu çözmesi için 1 yıl süre veriliyor ancak bu şartın yerine getirilmemesi durumunda yetkililer yerel hükümet veya Federal Vergi Servisi'nin şirketi mahkemede kapatmak için her türlü nedeni var.

Katılımcıların hakları ve yükümlülükleri

Kurucuları, tüzel kişiliğin tescil başvurusuna imza atarak, derhal "beyin çocuklarına" ilişkin görev ve yetki sahibi olurlar. Bu hüküm 14-FZ sayılı Kanun ve kuruluş tüzüğü ile düzenlenmiştir.

Bir şirketin faaliyetlerine başlayabilmesi için öncelikle tüm formalitelerin tamamlanarak kuruluşunun tamamlanması gerekmektedir. Kurucuların asıl işi burada bitiyor ve katılımcıların sorumlulukları devreye giriyor.

Üyeler ve kurucular arasındaki fark nedir?

Burada terimleri tanımlamaya değer. Tipik olarak “katılımcı” ve “kurucu” aynı kavramlar olarak anlaşılmaktadır ancak aralarında bir fark vardır. Bunlardan ilki, şirketin kurucuları olan kişilerdir ve kural olarak bunların bileşimleri şirketin tüm işleyişi boyunca sabit kalır. "Katılımcılar" kavramı biraz daha geniştir: Şirketin ekonomik faaliyetlerine doğrudan katılan vatandaşlar ve kuruluşlar anlamına gelir. Bu kişilerin çevresi istediği kadar serbestçe değişebilir.

Devlet tescili anından itibaren kurucular katılımcı olur. Kuruluşun kurulmasından sonra onlara dahil olan kişiler, LLC bu amaçla yeniden kaydedilmedikçe kurucular listesine dahil edilmez. Buna göre kurucuların görevleri, şirketin sıradan üyelerinin görevlerinden biraz farklı olacaktır.

Kurucunun ayrıcalığı şunları içerir:

• bir şirket kurma kararı;
• Şartın hazırlanması;
• şirket yöneticilerinin atanması;
• bir denetim komisyonunun oluşturulması;
• kayıtlı sermayeye katkısıyla orantılı olarak genel kurulda oy kullanma hakkı.

Kurucu ayrıca belirlenen süre sınırları dahilinde kayıtlı sermayeye kendi payına katkıda bulunmalı ve bu sınırlar dahilinde kuruluşun alacaklılara karşı yükümlülüklerinden sorumlu olmalıdır.

Toplum üyelerinin hakları nelerdir?

Şirket katılımcılarının yetkileri oldukça geniştir ve faaliyetlerinin neredeyse tüm alanlarını kapsamaktadır. Şu haklara sahiptirler:

• şirketin işlerini yönetmek, genel kurulda oy kullanmak, çeşitli konuların değerlendirilmesini başlatmak;
• tüm belge ve raporlara erişime sahip olmak, şirketin mali durumu ve çalışmaları hakkında eksiksiz bilgi almak;
• kârı diğer hissedarlarla ortaklaşa dağıtmak;
• katkısının yetkili fondan çekilmesiyle şirketten serbestçe ayrılma;
• kayıtlı sermayedeki payınızı başka bir suç ortağına veya üçüncü tarafa devretmek veya satmak;
• şirketin tasfiyesi üzerine, borçlarını ödedikten sonra kalan mülkün bir kısmını alır.

Bu haklar temeldir, LLC'nin tüm üyeleri için yasal olarak garanti edilir ve sınırlamaya tabi değildir. Şart, tüm katılımcılara veya katılımcılara ek hakların getirilmesine izin verebilir. bireyler. İkincisinin hükmüne genellikle genel kurulda oybirliğiyle alınan bir kararla karar verilir. Bu tür ayrıcalıklar kişiseldir ve belirli bir kişinin kayıtlı sermayesindeki paya bağlı değildir.

Şirketin halihazırda "verilmiş" ek hakları iptal etme veya bunları önemli ölçüde azaltma hakkı vardır. Tüm hissedarlar söz konusu olduğunda toplantıda oy birliği aranmakta olup, bireysel imtiyazlı üyeler için seçmenlerin 2/3'ünün olumlu kararı ve ilgililerin muvafakati yeterlidir. Benzer şekilde katılımcılara da ek yükümlülükler getirilmektedir.

Birincil ve ek sorumluluklar

Şirketin mevcut ve yeni hissedarları, “Limited Şirketler Hakkında Kanun”da belirtildiği üzere eşit sorumluluklara sahiptir:

• kurucu belgeler ve mevzuatın gerektirdiği şekilde kayıtlı sermayedeki paylarınızın tamamını ödeyin;
• ticari sırları koruyun: LLC'nin tüm katılımcıları, şirketin faaliyetleriyle ilgili gizli bilgilerin ifşa edilmesinden sorumludur.

Bu iki nokta herkesin ortak sorumluluklarını sınırlamaktadır. Gördüğünüz gibi şirketin çalışmalarına doğrudan katılımı hiçbir şekilde düzenlemiyorlar. Organizasyon yönetimi ve yönetimi girişimcilik faaliyeti toplantı kararıyla bu sorumluluğu alan üyeler tarafından sağlanır. Ek işlevlere sahip olanlar listesinde istisnasız tüm katılımcılar yer alıyorsa, oyların %100'ünü alarak onaylarını beyan etmeleri gerekmektedir.

Sorumluluklar belirli bir gruba verilmişse, bu kişilerin izin alması ve 2/3 çoğunlukla oy kullanması gerekir. Bir katılımcı, ancak genel kurulun oybirliğiyle onayı ile, temel yükümlülüklerin ötesindeki yükümlülüklerden kendi iradesiyle kurtulamaz.

Kişisel atamada ek sorumlulukların özellikleri, yani kayıtlı sermayeye katkı satışı veya devri yapılmış olsa bile başka kişilere devredilemezler. Belirli bir katılımcının ek işlevleri yerine getirmesi, ayrıcalıkların ve hakların otomatik olarak alınması anlamına gelmez.

LLC katılımcılarının kompozisyonu nasıl değiştirilir?

Üyelerden birinin LLC'yi zorla terk etmesi "istendiğinde" davalar hariç tutulamaz. Bazen, tam tersine, ek katılımcıları çekmek gerekebilir, bu da yalnızca katılımcı listesinde değişiklik yaparak ve daha sonra Federal Vergi Servisi'ne kayıt yaptırarak mümkündür. Bu tür değişiklikler nasıl resmileştirilir?

Yeni bir katılımcının kabulü

Şirkete yeni bir katılımcının gelmesi ve onun katkısıyla miktarın artması durumunda kayıtlı sermaye kabulü toplum üyelerinin genel kararıyla belirlenir. LLC katılımcıları listesindeki değişikliklerin kaydı, Federal Vergi Hizmetinin bölgesel organında öngörülen şekilde gerçekleştirilir. Kayıt anından itibaren ziyaretçi, diğer katılımcılarla aynı yetki ve sorumluluklara sahiptir.

Katılımcı çıkışı

Katılımcılardan birinin şirketten ayrılmaya karar vermesi durumunda, diğer kurucular onun kayıtlı sermayedeki payını satın alma konusunda öncelik hakkına sahiptir. Geri çekilen katılımcının katkısı dışarıdan bir kişiye devredilmediği takdirde şirketten ayrılmak için şirketin rızası aranmaz. Katılımcı listesinde değişiklik yaparak kayıt için başvuruda bulunmanız yeterlidir. Katılımcıların çekilme hakkının şirket tüzüğünde beyan edilmesi gerekmektedir.

Tek bir üyenin LLC'den çıkması imkansızdır ve böyle bir ihtiyaç ortaya çıkarsa şirketin tasfiyesi resmileştirilir.

Bir katılımcıyı değiştirme

Şirket katılımcılarından birinin üçüncü bir şahısla değiştirilmesi, kayıtlı sermayedeki hisselerin alım satımı işlemine dayanarak gerçekleşir. Anlaşma, her iki tarafın da zorunlu olarak hazır bulunması ve gerekli formalitelerin yerine getirilmesiyle noter nezdinde tescil edilir. İşlemin taraflarının yasal eşleri varsa pay satın alma veya satma izni almaları gerekmektedir. Daha sonra katılımcı listesindeki değişiklikler kaydedilir.

Bir katılımcıyı değiştirmenin ikinci yöntemi noter katılımı olmadan gerçekleşir. Eski katılımcıdan yeni katılımcıya hisse alım satımı sözleşmesi yapılmamıştır. İlk olarak şirkete yeni bir katılımcı katılır ve ardından ayrılmak isteyen kişi kayıtlı sermayedeki payını yeni gelene devreder ve LLC'den çıkarılır.

Katılımcı hariç tutma

Bir katılımcının zorla dışlanması, toplumdaki diğer katılımcıların inisiyatifiyle alınan aşırı bir önlemdir. Bu yalnızca mahkemede mümkündür ve davacı, genel kuruldaki tüm oyların %10'undan fazlasına sahip olan diğer tüm üyeleri veya bunların bir kısmı tarafından temsil edilen LLC'dir.

Bir katılımcının adli sonucunun temeli, şirketle ilgili görevlerden kötü niyetli olarak kaçması olabilir. Örneğin, belirli bir kişi kurucu fondaki payını ödemezse, şirketin çalışmalarına katılımı göz ardı ederse, yükümlülüklerini reddederse ve eylemleriyle veya eylemsizlikleriyle kuruluşun işleyişini bozarsa.

Mahkeme konuyu değerlendirip olumlu karar verdikten sonra suç işleyen katılımcının ihraç süreci tamamlanır devlet kaydı tüzel kişiliğin bileşimindeki değişiklikler.

LLC'nin, yaratıldığı andan itibaren ve varlığı boyunca, şirketin her bir üyesinin verilerini, kurucu fondaki payının büyüklüğüne ve ödemelerine ilişkin bilgileri kaydeden bir katılımcı listesi tutması gerekmektedir. meydana gelen tüm değişiklikler.

Limited şirket katılımcılarının sorumlulukları

“Limited Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun maddelerinin analizi, sorumluluklar dizisinin haklar dizisi kadar geniş bir yelpazeye sahip olmadığını göstermektedir. Sanatın 1. paragrafında. Söz konusu Kanun'un 9'uncu maddesi kapsamlı bir sorumluluk listesi içermemekle birlikte ana sorumluluklar burada sıralanmıştır. Ancak yine de limited şirkette katılımcının doğabileceği tüm sorumlulukların olası bir sınıflandırmasından bahsedebiliriz.

Katılımcıların kendilerine verilen görevleri yerine getirmemesi, her zaman bu katılımcılar için ortaya çıkan olumsuz sonuçlarla ilişkilendirilmektedir. Bu nedenle, şirket katılımcılarının yükümlülüklerinin içeriğini açıklarken, katılımcıların görevlerini yerine getirmemesi veya dürüst olmayan bir şekilde yerine getirmesi durumunda sonuçları açıklamalıyız. Görevini ağır bir şekilde ihlal eden bir katılımcı için en somut sonuçlardan biri, şirketten çıkarılmasıdır ("Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Federal Yasanın 10. Maddesi").

Şirket katılımcılarının tüm sorumlulukları iki gruba ayrılabilir: temel ve ek.

Limited şirket katılımcılarının ana sorumlulukları

Şirketin üyelerinin aşağıdaki ana sorumlulukları vardır:

* Şirketin kurucu belgelerinde öngörülen şekil, miktar, yöntem ve süreler dahilinde katkıda bulunmak;

* Şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgileri ifşa etmeyin.

Katılımcıların katkı yapma yükümlülüğü aşağıdakileri kapsar:

* şirketin kayıtlı sermayesine katkılar;

*şirket mallarına katkılar.

Şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü şunları içerebilir:

1) şirketin kurulmasıyla birlikte şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü;

2) Şirketin mülkiyeti kullanma hakkının, katılımcı tarafından kullanılmak üzere şirkete devredildiği sürenin bitiminden önce sona ermesi durumunda, talebi üzerine şirkete parasal tazminat sağlama yükümlülüğü. kalan dönemde aynı mülkün benzer koşullar altında kullanılmasına ilişkin ödemeye eşit kayıtlı sermaye katkısı;

3) üçüncü bir tarafın başvurusu (üçüncü tarafların başvuruları) onu (onları) şirkete kabul etmek ve katkıda bulunmak (katkılar) temelinde kayıtlı sermayeyi arttırırken şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü ).

İlk yükümlülüğün yasal dayanağı Md. "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanununun 16'sı, şirketin her kurucusunun, kurucu anlaşma ile belirlenen süre içinde şirketin kayıtlı sermayesine tam katkı yapması gerektiğini ve sözleşmenin imzalandığı tarihten itibaren bir yılı geçemeyeceğini belirtir. şirketin devlet tescili. Bir şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesine katkısını zamanında ve zamanında yapmaması durumunda payı şirkete geçer (Kanun'un 23'üncü maddesinin 3'üncü fıkrası).

İkinci yükümlülüğün yasal dayanağı Sanatın 3. paragrafında verilmiştir. 15 "Limited Şirketlere İlişkin" Federal Yasa. Bu norma göre mali tazminatŞirket katılımcılarının genel kurul kararıyla tazminat sağlanmasına ilişkin farklı bir prosedür belirlenmedikçe, şirketin hükmü için talepte bulunduğu andan itibaren makul bir süre içinde sağlanması gerekir.

Bir şirket katılımcısının para veya başka bir tazminatı zamanında ödememesi durumunda payı şirkete geçer (Kanun'un 23. maddesinin 3. fıkrası).

Şirket tüzüğü, katkının ödenmemiş kısmı veya tazminat miktarı (maliyeti) ile orantılı olarak hissenin bir kısmının şirkete devredilmesini öngörebilir.

Üçüncü yükümlülüğün yasal dayanağı Sanatın 2. fıkrasıdır. 19 "Limited Şirketlere İlişkin" Federal Yasa. Bu maddede tanımlanan böyle bir katkının yapılması için son tarihler ihlal edilirse, kayıtlı sermaye artırımının başarısız olduğu kabul edilir.

Katılımcıların mülkiyete katkıda bulunma yükümlülüğü, ticari şirketlere ilişkin mevzuatta yeni ve tartışmalı bir normdur. Sanat'a göre. "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanununun 27'si, böyle bir yükümlülük, şirket kurulurken şirket tüzüğünde veya şirket tüzüğünde değişiklikler yapılarak sağlanabilir. Bu tür değişiklikler, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurul kararıyla tüzükte yapılır.

Katılımcıların şirket mülküne belirli katkılarına ilişkin karar, şirket tüzüğünde ihtiyaç öngörülmediği sürece, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az 2/3 çoğunluğuyla şirket katılımcılarının bir toplantısı ile alınabilir. Daha böyle bir kararın alınması için oy verir.

Çok önemli iki noktaya dikkat edelim. İlk olarak, eğer şirket tüzüğü katılımcılara şirketin mülküne katkıda bulunma konusunda genel bir yükümlülük getirmiyorsa, o zaman belirli katkılarda bulunma olasılığı sorunu ortaya çıkmaz. İkinci olarak, genel bir yükümlülüğün ortaya çıkması için tüm katılımcıların oybirliğinin gerekli olması durumunda, güçlendirici niteliklerin bulunmaması durumunda, belirli katkılara ilişkin karar verilmesi için katılımcıların toplam oy sayısının 2/3'ü yeterlidir. Tüzükte bu konuyla ilgili.

Bu yaklaşımla, katılımcıların mülkiyete katkıda bulunma yükümlülüğünün şirket kurma aşamasında dahil edilmesinin, daha sonra şirketin "yoksul" katılımcılarının rekabet edememesi durumunda yapay bir durum yaratmak için kullanılabileceği göz ardı edilemez. daha "zengin" katılımcılarla, bu yükümlülüğü yerine getiremeyecekler ve bu, "ağır görev ihlali" temelinde hariç tutulmalarını gerektirebilecek ("Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Federal Yasanın 10. Maddesi").

Kanun koyucu, mülkiyete katkı yapma yükümlülüğü ile daha önce tartışılan şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü arasında açıkça bir çizgi çizdi.

İlk fark, şirket malına katkı yapma yükümlülüğünün şirket tüzüğünde belirlenmesi, kayıtlı sermayeye katkı yapma yükümlülüğünün ise kanunla belirlenmesidir.

İkinci fark: Sanatın 3. fıkrasına göre. "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanununun 27'si, eğer tüzük şirketin mülkiyetine hangi biçimde katkı yapıldığını özel olarak belirtmiyorsa, o zaman sadece parayla yapılır. Kayıtlı sermayeye katkı para, menkul kıymetler, eşyalar, eşya hakları ve parasal değeri olan diğer haklarla yapılabilir; Kanun herhangi bir kısıtlama getirmemektedir.

Üçüncü fark: Şirket mülküne yapılan katkılar, kayıtlı sermayeye yapılan katkılardan farklı olarak, şirket katılımcılarının kayıtlı sermayedeki paylarının büyüklüğünü ve nominal değerini değiştirmez.

Katılımcının şirket mülküne katkıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirme mekanizmasını daha da karakterize etmek için, bu katkıları yapmanın üç seçenekle mümkün olduğu dikkate alınmalıdır:

* Şirketin tüm katılımcıları tarafından şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında;

* Şirketin tüm katılımcıları tarafından orantısız olarak kayıtlı sermayedeki paylarına göre;

* toplumun tüm üyeleri tarafından değil.

İlk seçenek oldukça basit ve anlaşılırsa, son ikisi ek açıklama gerektirir.

1. İkinci seçenekte, kayıtlı sermayedeki paylarıyla bağlantısı olmasa da herkes için katkı yapma yükümlülüğü belirlenmişse, üçüncü seçenekte şirketin mülküne katkı yapma yükümlülüğünün kendisine ait olduğu bir grup katılımcı ortaya çıkar. kurulmamıştır. Bunun bir örneği olarak yasa, şirket tüzüğünün, şirketin tüm veya belirli katılımcılarının şirket mülküne yaptığı katkıların maksimum değerini öngörebileceğini belirlemektedir. Üstelik bu, Sanatın 2. paragrafına göre yöntemlerden yalnızca biridir. "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanununun 27'si, tüzük şirketin mülküne katkı yapılmasıyla ilgili diğer kısıtlamaları öngörebilir.

Hisseyi (hissenin bir kısmını) satın alan kişiyle ilgili olarak hissesinin (hissenin bir kısmı) devredilmesi durumunda şirketteki belirli bir katılımcı için kurulan şirketin mülküne katkı yapılmasına ilişkin kısıtlamalar geçerli değildir. .

2. Şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüyle orantısız olarak şirket mülküne yapılan katkıların boyutunu belirleme prosedürünü belirleyen hükümlerin yanı sıra şirket mülküne katkı yapılmasına ilişkin kısıtlamaları belirleyen hükümler getirilebilir. Şirketin kuruluşunda şirket tüzüğüne göre veya şirketin genel kurul katılımcılarının kararıyla şirket tüzüğüne dahil edilen ve şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği.

3. Şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğü ile orantısız olarak şirket mülküne yapılan katkıların boyutunu belirleme prosedürünü belirleyen şirket tüzüğünün hükümlerinin yanı sıra şirket mülküne katkı yapılmasına ilişkin kısıtlamaların belirlenmesi ve hariç tutulması tüm katılımcılar için, toplumun tüm üyelerinin oybirliğiyle kabul ettiği katılımcılar genel kurul kararıyla gerçekleştirilir.

4. Şirketin belirli bir katılımcısı için belirtilen kısıtlamaları belirleyen şirket tüzüğü hükümlerindeki değişiklikler ve istisnalar, şirket katılımcılarının en az 2/3 çoğunluğuyla kabul edilen genel kurul kararıyla gerçekleştirilir. Bu tür kısıtlamaların kendisi için kısıtlamalar getirildiği şirket katılımcısının böyle bir karara oy vermesi veya yazılı onay vermesi şartıyla şirket katılımcılarının toplam oy sayısı.

5. Bir şirket katılımcısının şirketten çekilmesi, onu şirketten çekilme başvurusunda bulunmadan önce şirkete karşı ortaya çıkan şirket mallarına katkıda bulunma yükümlülüğünden kurtarmaz.

6. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payını (hissenin bir kısmını) tahsis eden bir şirket katılımcısı, şirkete, belirtilen hissenin (hissenin bir kısmı) tahsis edilmesinden önce ortaya çıkan mülke katkıda bulunma yükümlülüğü taşır. ), edinen kişiyle müştereken ve müteselsilen.

Şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgilerin ifşa edilmemesi yükümlülüğü. Gizli bilgiler, yasalara göre erişimi sınırlı olan, belgelenmiş bilgilerdir. Gizli bilgilerin işlenmesine ilişkin kurallar, 20 Şubat 1995 N 24-FZ tarihli “Bilgi, Bilgilendirme ve Bilginin Korunması Hakkında” Federal Kanunu ile belirlenir.

Limited şirket katılımcılarının ek sorumlulukları

"Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanununun öngördüğü yükümlülüklere ek olarak, şirket tüzüğü tarafından belirlenen şirket katılımcılarının tüm yükümlülükleri ek yükümlülüklerdir.

Ek sorumluluklar aşağıdakileri içerir:

1. Belirtilen görevler, kuruluş sırasında şirket tüzüğünde öngörülebilir veya şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği genel kurul kararıyla şirketin tüm katılımcılarına verilebilir.

2. Şirketin belirli bir üyesine ek sorumlulukların atanması, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az 2/3'ünün oy çoğunluğuyla kabul edilen genel kurul kararıyla gerçekleştirilir. bu tür ek sorumluluklarla görevlendirilen şirket üyesi bu kararın kabulüne oy verdi veya yazılı anlaşma verdi.

Aynı zamanda, şirketin belirli bir katılımcısına verilen ek yükümlülüklerin, payının (hissenin bir kısmı) elden çıkarılması durumunda, hisseyi satın alana (hissenin bir kısmı) devredilmediğini hatırlatmak isteriz. paylaşmak).

3. Şirketin tüm üyelerinin oybirliğiyle alacağı genel kurul kararıyla ek görevlere son verilebilir.

Limited Şirket katılımcılarının bileşimi, hakları ve yükümlülükleri, 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin” Federal Kanun'da belirtilmiştir.

Yasaya göre LLC katılımcıları hem yasal hem de bireyler. Ancak girişimci faaliyette bulunmaları şart değildir. Ancak yasa, belirli vatandaş kategorilerinin LLC'lere katılımını düzenleme hakkını saklı tutar. Yerel yönetimler veya diğer devlet kurumları ise LLC'nin katılımcısı olamazlar.

LLC'nin maksimum katılımcı sayısı elliden fazla olamaz. Aksi takdirde (51 katılımcı olsa bile) limited şirketin bir sonraki yıl içinde ya üretim kooperatifine ya da halka açık anonim şirkete dönüşmesi gerekecektir. LLC'nin katılımcı sayısı elliye indirilmezse veya Şirket yeniden düzenlenmezse mahkemeler yoluyla yasal olarak tasfiyeye tabi tutulur. Adli işlemlerin başlatıcısı hem kayıt makamları (Rusya Federasyonu Federal Vergi Servisi) hem de yerel yönetim organları olabilir.

Pek çok bilim insanı “katılımcı” ve “kurucu” kavramlarını birbirinden ayırmıyor. Aslında anlam bakımından benzerler ama yine de farklı şeylerdir. Kurucunun katılımcıdan farkı nedir sorusunu yanıtlamak için bu kavramları tanımlayalım.

Kurucu, örgütü yaratmaya (kurmaya) karar veren, katılımcı ise kuruluşun varlığı boyunca örgütün yaşamına ve çalışmalarına aktif olarak katılan kişidir. Dolayısıyla “katılımcı” kavramı daha geniş ve geneldir.

Kural olarak, kurucular her zaman bir LLC'nin üyesi olurlar, ancak katılımcılar yalnızca şirketin yeniden kaydolması üzerine kurucu olabilirler. Ek olarak, kurucuların bileşimi genellikle değişmez (değişiklikler yalnızca şirketler yeniden kaydolduğunda meydana gelir), ancak LLC katılımcılarının bileşimi birçok kez değişebilir.

Yasaya göre LLC'nin kurucuları vatandaşlar olabilir Rusya Federasyonu ve yabancı vatandaşlar, bireyler veya tüzel kişiler. Ama üzerinde olanlar kamu hizmeti, askeri personel, milletvekilleri Devlet Duması, memurlar yasama veya yürütme makamları ve Federasyon Konseyi üyeleri bir Limited Şirketin kurucusu olamazlar.

LLC katılımcılarının haklarına gelince, bunlar kurucularınkinden çok daha geniştir ve aşağıdaki faaliyet alanlarını kapsar: Şirketin işlerinin yönetimine katılım; alma tüm bilgilerŞirketin faaliyetleri hakkında; muhasebe ve diğer belgelere erişim; Şirketin elde ettiği karların dağıtımına katılım; Tasfiye kotası hakkının kullanılması (bu, alacaklılarla yapılan ödemelerden sonra Şirket mülkünün kalan kısmının parasal veya mülk eşdeğerini alma fırsatı anlamına gelir); diğer katılımcıların görüşlerine bakılmaksızın herhangi bir zamanda Şirketten ayrılma ve mülkten pay alma fırsatı; Şirketin kayıtlı sermayesindeki payınızı (veya payınızın bir kısmını) satma veya devretme fırsatı; genel kurul toplantılarına katılma, kontrol ve yönetim organlarını seçme ve seçilme ve sorunlarını gündeme alma fırsatı60.

LLC katılımcılarının bu hakları temeldir, bu nedenle bu listeyi azaltmak veya örneğin Şirket Tüzüğü ile sınırlandırmak mümkün değildir. Ancak katılımcılara ek hakları artırabilir ve devredebilirsiniz. Bu genellikle özel koşullar öngören ana sözleşmeyle düzenlenir.

Ek hakların, sermayedeki sahiplik paylarıyla değil, kişisel olarak Şirket katılımcıları ile ilgili olması bakımından farklılık gösterdiğini belirtmekte fayda var; bu, katılımcının payı başka bir kişiye (veya tüzel kişiye) devredilse bile, katılımcının tüm ek haklar eşit kalır ve payın yeni sahibine geçmez. Ayrıca tüm katılımcılara değil, yalnızca bazılarına ek haklar tanınabilir. Bu nedenle aynı LLC'deki farklı katılımcıların hakları kapsam açısından önemli ölçüde farklılık gösterebilir.

Bu durum tamamen yasal olup bir Limited Şirketin iç politikasında esnek düzenleme yapılmasına temel oluşturabilir ancak bazı katılımcılar başlangıçta belirli imtiyazlara sahip olacağından sıradan katılımcılardan olumsuz bir tepki gelebilir. Yeni katılımcılardan herhangi biri ek hak talebinde bulunmaya karar verirse, bunların talepleri, Şirket üyelerine imtiyaz verme hakkına sahip olan genel kurul toplantısında ancak tüm katılımcıların oybirliğiyle oy kullanması durumunda değerlendirilebilir.

Ancak genel kurul, katılımcıya ek haklar vermenin yanı sıra, tüm LLC katılımcılarının haklarını da mahrum bırakabilir veya sınırlayabilir. Bu durumda kararın oybirliğiyle verilmesi gerekir. Belirli bir katılımcıya tanınan ek hakların sınırlandırılması veya feshedilmesine gelince, bu yalnızca katılımcının kendisinin rızasıyla (yazılı veya sözlü) ve LLC katılımcılarının toplam sayısının 2/3'ünün feshedilmesine oy vermesi durumunda yapılabilir. veya hakların sınırlandırılması.

60Gridneva O.V. Limited şirketin yönetim organları // Hukukta ticaret. Ekonomik ve hukuki dergi. 2015. No. 3. S. 142-145.

Her zamanki gibi, LLC katılımcılarının haklarına ek olarak aşağıdakiler de dahil olmak üzere sorumlulukları da vardır: kayıtlı sermayeye katkıda bulunmak (katkı miktarı, bunları yapma prosedürü ve katkının yapılması gereken zaman çerçevesi mevcut mevzuatla belirlenir) ve Şirketin kurucu belgeleri); ticari sırlara uygunluk ve LLC61'in çalışmalarına ilişkin gizli bilgilerin ifşa edilmemesi.

Bunlar temel sorumluluklardır ve Dernek üyelerinin kişisel girişimcilik faaliyetlerine katılmasını gerektirmez. Ancak Şart veya diğer kurucu belgeler, Şart'ta öngörüldüğü şekilde ek sorumluluklar öngörebilir. kar amacı gütmeyen kuruluşlar 62. Genel kurul kararıyla tüm katılımcılara (oy birliğiyle oy vermek şartıyla) veya belirli bir katılımcıya onun rızasıyla (yazılı veya sözlü, oylamayla ifade edilebilecek şekilde) ve tüm katılımcıların 2/3'ü oranında görev verilebilir. LLC katılımcıları ek görevler için oy kullanır.

Bir diğer önemli nokta Ek sorumluluklarla ilgili olan husus ise, bir katılımcıya bu hakların verilmesinin ek haklar edinilmesini gerektirmemesi ve bu tür sorumlulukların oy birliği ile genel kurul kararıyla ortadan kaldırılabilmesidir.

Bir şirket kurulduğunda ve tescil edildiğinde, bir süre sonra hisselerini satabileceği, devredebileceği ve hatta Şirketten ayrılabileceği gerçeğini nadiren kimse düşünür. Ancak zamanla durum değişebilir, bu da LLC katılımcılarının değişeceği anlamına gelir. Bu nasıl oluyor? Bugün, bir katılımcının kayıtlı sermayedeki payının devredilmesi veya yabancılaştırılmasıyla ilgili iki seçenek mümkündür (bu arada, mevcut katılımcıların satmak isteyen birinden hisseyi veya bir kısmını satın alma konusunda öncelik hakkı vardır) BT). LLC üyesi olmayan bir yabancıya hisse satarken, noter tarafından tasdik edilen bir alım satım sözleşmesi düzenlenir. Ayrıca katılımcının değiştirilmesine ilişkin belgeleri kayıt yetkilisine sunar. Ancak bu durumda, işlem sırasında her iki tarafın bir defaya mahsus hazır bulunması değil, aynı zamanda (varsa) tarafların eşlerinin de rızası gerekir.

Şirkette kayıtlı sermayeyi bir miktar koşullu miktarda artıran yeni bir katılımcı belirir. Onun gelişi genel kurul kararıyla resmileştirilir, daha sonra katılımcıların bileşimindeki değişikliklerin kaydedilmesine ilişkin belgeler Rusya Federasyonu Federal Vergi Dairesine sunulur ve ancak o zaman eski katılımcının payının devri için belgeler hazırlanır. yenisine ve katılımcının LLC'den çıkışı için. Katılımcıları değiştirmenin bu seçeneği, tüm belgeler aşamalı olarak hazırlandığı için daha fazla zaman alır, ancak çok daha ucuzdur ve noter tasdikli satış ve satın alma sözleşmeleri gerektirmez.

Özetlemek gerekirse şunu belirtmek mümkündür hukuki durum LLC katılımcıları hakları ve yükümlülükleri aracılığıyla ortaya çıkar. Hem şirket katılımcılarının hem de yönetim organlarının üyelerinin bu konuda bilgili olması gerekiyor. Her ne kadar uygulamada LLC katılımcılarının mevcut mevzuatın öngördüğü hak ve yükümlülüklerinin kapsamını tam olarak anlamadıkları durumlar vardır.

61 Sitdikova L.B. Medeni hukuk bilgi rejimi //Hukuk dünyası. 2007. No. 5. S. 66-72.

62 Daha ayrıntılı olarak bakınız: Rusya Federasyonu mevzuatına göre kar amacı gütmeyen kuruluşların medeni hukuki statüsü: Monograf. – M.: Galley-baskı, 2016.

Kaynakça

1. Rusya Federasyonu mevzuatına göre kar amacı gütmeyen kuruluşların medeni hukuki statüsü: Monograf. – M.: Galleya-baskı, 2016. – 132 s.

2. Gridneva O.V. Limited şirketin yönetim organları // Hukukta ticaret. Ekonomik ve hukuki dergi. 2015. No. 3. S. 142-145.

3. Sitdikova L.B. Medeni hukuk bilgi rejimi //

Hemen hemen herkes bir LLC'ye üye olabilir. Ancak toplumdan nasıl ayrılacağınız, hangi paya güvenebileceğiniz, tartışmalı konularla nasıl başa çıkacağınız vb. Konularda bir fikre sahip olmanız gerekir. Bu bilgiye sahip olmak, şirket içindeki sorunları yetkin bir şekilde çözmenize ve yetersizlikten kaynaklanan olası kayıpları önlemenize yardımcı olacaktır.

Kimler katılımcı olabilir?

Kesinlikle herhangi bir kişi bir LLC'ye üye olabilir. Bir katılımcının hakları doğrudan hisseye bağlıdır. Ayrıca tam katkı sağlayan katılımcının, zaman dilimine bakılmaksızın LLC'den ayrılma hakkı vardır ve diğer katılımcıların görüşleri önemli olmayacaktır.

Yasal olarak genel katılımcı sayısı LLC 50'den küçük veya ona eşit olmalıdır; bu sınırın aşılması kabul edilemez. Toplam katılımcı sayısı 51 veya daha fazla ise ve şirket başka bir biçimde (örneğin PJSC) yeniden kaydedilmemişse mahkeme yoluyla tasfiye edilecektir.

Yerel yönetimler ve diğer devlet kurumları hiçbir koşulda LLC'ye üye olma hakkına sahip değildir.

Katılımcıların hakları ve yükümlülükleri

14-FZ Sayılı Kanunun 8. Maddesine göre şirket katılımcıları aşağıdakilere sahiptir: Haklar:

• vaka yönetimine katılım;
• LLC'nin faaliyetlerine ilişkin tüm verilere sahip olmak;
• tüm belgelere tam erişim;
• kar dağıtımına katılma fırsatı;
• tasfiye kotası hakkı;
• diğer katılımcıların görüşleri ne olursa olsun LLC'den ayrılın ve mülkten pay alın;
• yönetim şirketindeki payınızı satma veya devretme hakkı;
• toplantılara katılma, kontrol organlarına seçilme vb. hakkı.

Bazen katılımcıların kendilerine atanan farklı hakları olabilir. Bu doğrudan şirketin tüzüğünde başlangıçta sağlanıp sağlanmadığına bağlıdır. Bu haklar yukarıda belirtilenlerin yerine geçmez, yalnızca ana listeye ek olabilir ve kullanılarak düzenlenir.

Ek haklar şirketin tüm üyelerine veya belirli kişilere uygulanabilir. Bu bağlamda, toplumdaki katılımcılar, toplam kapsamları bakımından birbirlerinden kökten farklı haklar da dahil olmak üzere, son derece eşitsiz haklara sahiptir.

Ayrıca şirket, şirketteki tüm katılımcıların haklarını mahrum bırakabilir veya sınırlayabilir ancak bunun yalnızca oybirliğiyle alınacak bir kararla yapılması gerekir. Belirli bir katılımcının haklarını sınırlamak için, katılımcının bunu (sözlü veya yazılı olarak) kabul etmesi ve şirketteki diğer tüm katılımcıların en az üçte ikisinin buna oy vermesi gerekir.

Hakların yanı sıra temel haklar da vardır. sorumluluklar(14-FZ Sayılı Kanunun 9. Maddesi):

• yönetim şirketine katkıda bulunmak;
• ticari sırların ifşa edilmemesine ilişkin gerekliliklere uymak;
• Gizli bilgilere ilişkin gizliliği koruyun.

Haklar konusunda olduğu gibi, şirket tüzüğü de katılımcılar için ek yükümlülükler doğurabilir. Doğal olarak, yukarıdaki yasal yükümlülükleri ihlal etmez veya bunların yerine geçmez.

LLC katılımcılarının kaydı

Şirkete yeni bir üye kaydetmek için yatırımcının şirket saflarına katılmak üzere uygun bir başvuru formu doldurması gerekir. Bu itiraz kalan katılımcılar tarafından incelenecek ve daha sonra kabul veya ret konusunda bir karara varılacaktır.

İtirazın bileşimine gelince, içermesi gereken aşağıdaki noktaları vurgulayabiliriz:

• istenilen paylaşım boyutu;
• yeni bir üyenin LLC'nin toplam sermayesine katkıda bulunacağı miktar.

Yeni katılımcıların kabulünden sonra bu sermayenin boyutunun (bazen oldukça büyük miktarlarda) değiştiğini de hatırlamakta fayda var. Büyüklüğü ve büyümesine ilişkin tartışmalar, toplantılarda neredeyse sürekli tartışılan bir konudur ve bu süreç, kesinlikle diğer tüm yatırımcıların huzurunda yürütülmektedir. Topluluğa yeni bir üyenin kabul edilmesinde son süreç olan zorunlu kayıt ve noter tasdiki ile kayıtlı sermayede değişiklik meydana gelir.

Şirket katılımcılarının payları

LLC katılımcılarının payını dağıtmak için üç seçenek vardır:

1. Katılımcı ayrıldıktan sonra. Herhangi bir katılımcının şirketten ayrılması durumunda payının bir yıl içinde diğerlerine dağıtılması veya geri alınmak üzere üçüncü bir kişiye devredilmesi gerekir. Bu seçenekte kalan tutar, katılımcılar arasında yönetim şirketindeki paylarına göre paylaştırılır.
2. Yeni bir katılımcıyı tanıtırken. Yeni bir katılımcı katıldığında kayıtlı sermayenin büyüklüğü bu katılımcının yaptığı katkı miktarı kadar artar. Ancak katılımcıların payları belli bir oranda azaltılır.
3. Katılımcılardan biri sermayeyi arttırdığında.Şirket katılımcılarından herhangi biri sermaye büyüklüğüne ek katkı yaparak payını artırır. Ancak geri kalan LLC katılımcılarının payı değişmemekte ancak özsermaye katılım yüzdesi azalmaktadır.

Bu süreçte genel müdür kilit rol oynadığından katılımcıların başka bir işlem yapmasına gerek yoktur. Ayrıca tüm değişikliklerin kaydedilmesinden de sorumludur.

Katılımcıların kompozisyonunu değiştirme

312-FZ sayılı Kanun hükümleri dikkate alınarak, bir hissenin veya bir kısmının devrine ilişkin tüm işlemlerin münhasıran noter tasdiki ile tamamlanması gerekmektedir.

Toplumun bileşimini değiştirmenin ana adımı Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı. Katılımcılara ilişkin yeni bilgiler içermelidir.

Noterlik işlemine ilişkin belgelerin hazırlanması ilgili noterlik tarafından gerçekleştirilir. Sürecin kendisi genellikle 1 ila 5 iş günü sürer.

Bazen belirtilen belgeler yeterli olmayabilir, çünkü çok sayıda başka belgeye ihtiyaç vardır. Bunlar şunları içerir:

• LLC ile ilgili belgelerin kopyaları;
• şirketin bileşimi hakkında bilgi;
• bir hisse satın alırken haklara uygunluğu doğrulayan belgeler;
• katılımcılar hakkında bilgi.

Aşağıdaki belgelerin kopyaları da gereklidir:

• tüzük;
• kurucu anlaşma;
• Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntılar;
• kesinlikle tüm katılımcıların pasaportları şu an;
• yönetim şirketinde hisse satın alan kişilerin pasaportları.

Bu resmi evrak listesi nihai değildir. Bazı durumlarda, yürütülen prosedürün özelliklerine bağlı olarak etkileyici bir ek belge paketi gerekli olabilir.

LLC katılımcılarının ve kurucularının kompozisyonunun değiştirilmesi alanında profesyonel hizmetler sunan birçok firma bulunmaktadır. Bu genellikle faydalıdır çünkü gereksiz sinirleri, zamanı ve tuhaf bir şekilde planlanmamış şeyleri boşa harcamaktan kaçınmanıza olanak tanır. finansal giderler. Ancak gerçek şu ki, katılımcıların kompozisyonunu değiştirme süreci en zor süreçlerden biridir (özellikle kurucuları değiştirme söz konusu olduğunda). Bu nedenle, olmadan gerekli hazırlıkÇoğu zaman çok fazla kaynak israf ediliyor, ancak uygun bilgi ve deneyime sahip olsaydık bunların çoğu önemli ölçüde azaltılabilirdi.

Topluluğun tek üyesi

Yasaya göre, bir LLC'ye katılımcının olabileceği durumlara izin verilmektedir. bir- tek insan.

LLC'de yalnızca bir katılımcının bulunduğu durumlarda, bu kişi Rusya Federasyonu vatandaşı veya yabancı olabilir.

Bu koşullarda bir şirket oluştururken aşağıdaki özellikler mevcuttur:

• tüzel kişiliğin oluşturulması, ilgili değişiklikler ve atamalar protokoller kullanılarak değil, bu katılımcının kararıyla resmileştirilir;
• şirketin kuruluşu konusunda bir anlaşma yok;
• Genel müdürlük ve muhasebecilik görevlerini aynı anda tek bir kişi yürütebilir;
• tek katılımcılı bir şirket genel müdürün ev adresinde tescil edilebilir ve görev süresi sınırsızdır.

Bir LLC'nin üyesi tek bir vatandaş olduğunda, yapıyı öylece terk edemez. Bu ancak değiştirilerek yapılabilir. Bunun için birkaç seçenek var:

• hissenizi üçüncü bir tarafa satmak, ardından yeni bir sözleşmenin onaya tabi olmasını sağlamak;
• LLC'ye giren yeni bir kişi hissenin bir kısmını satın alır ve ardından tek katılımcı şirketten ayrılır;
• LLC'nin yeni katılımcısı sermayeye ek bir katkı yaparak sermayeyi arttırır ve ardından asıl katılımcının payı tamamen kendisine devredilir.

LLC'den çekilme

Bunun ana nedenleri dikkate alınır:

• diğer katılımcılarla zayıf ilişkiler;
• LLC'den kurtulma ihtiyacı;
• ayrıldıktan sonra iyi bir tazminat alma arzusu.

Ancak bu, bazı nüanslar dikkate alınarak yapılabilir:

• şirkette birden fazla katılımcı var;
• tüzük katılımcıların geri çekilmesini yasaklamaz;
• Tüm LLC belgeleri mükemmel durumda.

Bu prosedürün tüm nüanslarını takip ederseniz, toplumdan çıkış türüne karar vermelisiniz:

1. Açıklamaya göre. Bu yöntemi izleyerek noter onaylı bir işten ayrılma beyanı hazırlamanız gerekir. Bu, LLC'den ayrılmanın çok basit bir yoludur, çünkü diğer tüm zorlukların kalan kurucular ve yönetici tarafından çözülmesi gerekecektir.

Bu sürece daha yakından bakalım. Öncelikle noter huzurunda bir başvuru düzenlenir. Pasaportunuzu ve Vergi Mükellefi Kimlik Numaranızı yanınızda bulundurmalısınız; derleme sırasında olası hataları önlemek için Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı almak da iyi bir fikir olacaktır. Kurucu şirketten ayrılmak isterse yasal belgeleri de sunmalıdır.

Yabancı kişiler için tüm belgelerin Rusçaya tercüme edilmesi ve noter tasdikli olması gerekmektedir.

Tüm işlemlerden sonra başvurunun direktöre iletilmesi gerekmektedir. Bunu aldıktan sonra bir paket belge toplar ve 30 gün içinde ilgili kayıt yetkilisine sunar. Başvurunun teslim tarihinden itibaren 90 gün sonra LLC'den ayrılan katılımcıyla anlaşmaya varılır.

1. Hisse alım satım sözleşmesine göre. Böyle bir anlaşma kapsamında bir hissenin satışı, ancak yönetim şirketinin kurulması sırasında katılımcı tarafından tamamen ödenmesi durumunda mümkündür. Hissenin sadece bir kısmı ödenmişse bu kısım satışa sunulur, geri kalan kısım diğer kurucular arasında paylaştırılır veya üçüncü bir kişiye satılır.

Gerekli olan belgeler yalnızca satın alma ve satış sözleşmesinin hazırlanmasında kullanılan belgeler olacaktır. Ancak bu belgelerin paketinin çok kapsamlı olduğunu ve bunları toplamanın çok zaman ve çaba gerektireceğini hatırlamakta fayda var. Ancak bu sürecin olumlu bir yanı da var - kurucu, ilk durumda olduğu gibi sabit bir piyasa fiyatı değil, kendi piyasa fiyatını belirleyerek hissesini satabilir.

Payın yabancılaştırılması

Bu prosedür birkaç aşamada gerçekleşir:

1. İlk adım yabancılaşmaya karar vermektir.
2. Daha sonra aşağıdaki belgeleri toplamanız gerekir:

• pasaport;
• ikamet yerindeki kayıt belgesi;
• ifade;
• devlet tescil belgesi;
• Vergi kayıt belgesi;
• kurucu belgeler;
• kira kontratı.

1. Bir sonraki adım bir satın alma ve satış sözleşmesi hazırlamaktır.
2. Yukarıdaki tüm adımlardan sonra, tüm belgelerin noter tarafından onaylanması gerekir.
3. 5 iş günü sonra noter, Federal Vergi Servisi tarafından işaretlenmiş güncellenmiş bir tüzük yayınlayacaktır.

LLC Yıllık Toplantısı

Şirket üyelerinin yıllık toplantısında şirket veya kuruluşun faaliyetleri ve yönetimi ile ilgili önemli konular karara bağlanır. Tüm katılımcıların katılma, oy verme ve karar alma hakkı vardır. Bu toplantının yapılması zorunludur ve en azından yapılmalıdır yılda bir kez.

LLC katılımcılarının toplantısı, 14-FZ Sayılı Kanunda tanımlanan ana süreçtir. Uygulanmasına ilişkin açık prosedür aynı yasanın 37. maddesinde düzenlenmiştir. Sırasız toplantı yapılması da caizdir, ancak bu amaçlar için yeterince zorlayıcı nedenlerin bulunması gerekir.

Her katılımcıya 30 gün önceden ilgili bir bildirim gönderilir (aynı kanunun 36. maddesi). Zamanı, yeri gösterir ve verir kısa bir açıklaması Toplantı sırasında görüşülecek konular.

Toplantı başlamadan önce tüm katılımcıların özel kayıt yaptırması gerekmektedir. Bu, katılımcıların varlığının resmi olarak onaylanması için gereklidir. Belge şunları içerir:

• pasaport detayları;
• paylaşım hacmi;
• imza.

Tüm bu işlemlerin ardından genel müdür toplantıyı açar ve toplumu, şirketi veya kuruluşu ilgilendiren tüm konuların tartışılmasına başlanır. Toplantı sırasında sekreter, oylama sonuçları da dahil olmak üzere olup biten her şeyin kaydını tutar. Bazı durumlarda, etkinliğin sertifikasını hazırlamak için bir noter davet edilir. Bu, bazı durumlarda, özellikle de şu ya da bu nedenle yasal işlemler sırasında çok faydalıdır. Bir derneğin toplantısını notere tasdik ettirmeye ihtiyaç duymasının tek nedeninin bu olmadığını hatırlamakta fayda var.

Şirketin yıllık toplantısının yapılması her şirket için zorunlu bir gerekliliktir. Bir katılımcının bir toplantıyı yasa dışı bir şekilde reddetmesi veya toplantıdan kaçması durumunda, iyi(500-700 bin ruble).

LLC katılımcıları için en önemli nokta gerekli belgelerin toplanması ve kullanılabilirliğidir. Tartışmalı konularda, böyle olmadığı takdirde çok harcanır. çok sayıda kağıtları geri yüklemek için zaman ve çaba. Ve bazı durumlarda dava mahkemeye gidebilir. Bu, özellikle bir katılımcının şirketten ayrılması durumunda hisse dağıtımı için geçerlidir.

giriiş

1.1 Limited şirketin faaliyetlerinin yasal düzenlemesi

1.2 Limited şirketin statüsünün temelleri

Bölüm 2. Limited şirketteki katılımcıların hukuki durumu

2.1 Şirket katılımcılarının bileşimi

2.2 Katılımcıların hakları ve yükümlülükleri

2.3 Bir katılımcının toplumdan ihraç edilmesi

Bölüm 3. Limited şirketteki katılımcıların haklarının kullanılmasına ilişkin bazı konular

3.1 Diğer katılımcılar kurucu belgelerde değişiklik yapmaktan kaçındığında, bir limited şirketin kayıtlı sermayesinde pay satın alan kişinin haklarının korunması

3.2 Limited şirketin kayıtlı sermayesindeki paya ilişkin haklar

Çözüm

Kaynakça

giriiş

Araştırma konusunun alaka düzeyi. Rusya Federasyonu Anayasası (Madde 34), vatandaşlara yeteneklerini ve mülklerini iş ve kanunlarla yasaklanmayan diğer faaliyetler için serbestçe kullanma hakkını verdi. ekonomik aktivite. Bu bağlamda, son yıllar Girişimciliğin en çeşitli biçimleri ve tezahürleriyle hızlı bir büyümesi var.

Limited şirketleri ve anonim şirketleri içeren ticari şirketler, hem Rusya'da hem de yabancı ülkelerde en popüler organizasyonel ve yasal formlardır. İngiltere ve ABD'de, anonim şirkete ve kapalı şirketlere benzeyen, limited şirkete benzeyen şirketler var. Devrim öncesi Rusya'da, ticaret genellikle ticari faaliyetlerle ilişkilendirildiğinden bu tür toplumlara ticaret ortaklıkları deniyordu.

İÇİNDE modern Rusya Ticari şirketlerin yeniden canlanmasının başlangıcı 90'lı yıllarda gerçekleşti. Bununla birlikte, ticari kuruluşların gelişimine temel oluşturmak için tasarlanan ilk yasama düzenlemeleri çoğu zaman yeterince bilgili değildi ve birbiriyle çelişiyordu. Modern mevzuat, limited şirketlerin oluşumunu ve faaliyetlerini daha ayrıntılı olarak düzenlemektedir, ancak yine de eksiklikler bulunmaktadır.

LLC'nin yasal biçimi, öncelikle kapitalist ve kişisel birliklerin bir sentezini temsil etmesiyle karakterize edilir. Bu özellik, hem setin özgüllüğünü hem de katılımcıların haklarının içeriğinin özgüllüğünü belirler. LLC katılımcılarına, yalnızca sermayeyi birleştirerek, bu tür bir şirketin tasarımında kişisel unsuru önemli ölçüde güçlendirmeyi mümkün kılan bir dizi yetki verilir.

Bilimsel gelişme derecesi. Limited şirketlerin işleyişine ilişkin sorunlar, Sukhanov E.A., Tolstoy Yu.K., Sergeev A.P., Tikhomirov M.Yu., Mogilevsky S.D. gibi medeni hukuk alanında önde gelen teorisyenlerin ve kanun uygulayıcıların çalışmalarında ayrıntılı olarak ele alınmaktadır. , Kashanina T.V., Lytneva N.A. Ve bircok digerleri. Rusya Federasyonu'nun adli makamları tarafından mevzuatın uygulanması uygulaması teorik gelişmelerin gerisinde kalmamaktadır.

Şu anda, bir limited şirket, iç hukuk sisteminde yaygın ve en popüler kurumsal ve yasal girişimcilik şeklidir.

Rusya Federasyonu'nda limited şirketler şeklinde çok çeşitli alanlarda faaliyet gösteren çeşitli tüzel kişiler bulunmaktadır. Bunlar örneğin imalat, inşaat, ticaret, aracı işletmeler, bazı kredi ve sigorta kuruluşları, tarımsal işletmeler ve diğer ticari kuruluşlardır.

Bu bağlamda, bu tür toplumların oluşturulması ve işleyişine ilişkin yasal düzenlemeyle ilgili bireysel hukuki sorunların incelenmesi ve analizi büyük pratik ve teorik ilgi görmektedir.

Tezin amacı Bir limited şirket olarak tüzel kişiliklerin bu tür örgütsel ve yasal biçiminin işleyişine ilişkin konuların incelenmesi ve analizidir.

İşin hedefleri aşağıdaki gibi oluşturulabilir:

1. Limited şirketlerin ortaya çıkış ve gelişim tarihinin incelenmesi ve analizi.

2. Limited şirketlere ilişkin modern Rus mevzuatının incelenmesi ve analizi.

3. Adli uygulama materyallerinin incelenmesi.

4. Rus medeni hukuk teorisyenlerinin monografik eserlerinin incelenmesi ve analizi

5. Hukuk uygulayıcılarının kolluk kuvvetleri faaliyetlerinin analizi.

6. Tezin konusuna ilişkin sonuçların çıkarılması.

Çalışmanın amacı limited şirketlerin işleyişinin sağlanması alanında ortaya çıkan sosyal ilişkilerdir.

Nesneye bağlı olarak çalışma konusu, hangisi:

· Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normları ve Federal yasalar;

· araştırma konusuyla ilgili literatür;

· Adli uygulama materyalleri.

Araştırma Yöntemleri diyalektik-materyalist yöntemi oluşturur. Çalışmada genel ve özel yöntemler kullanıldı bilimsel araştırma Aşağıdakiler dahil: sosyolojik, istatistiksel, mantıksal-yasal, yapısal-sistemik, karşılaştırmalı hukuki vb. Yapılan sonuçlar ve öneriler, Rusya Federasyonu Anayasası hükümlerine, mevcut medeni mevzuat hükümlerine ve federal yasalara dayanmaktadır.

İş yapısı. Tez, giriş, yedi paragraf dahil üç bölüm, sonuç ve kaynakçadan oluşmaktadır.

Bölüm 1. Limited şirketin hukuki statüsü

1.1 Limited şirketin faaliyetlerinin yasal düzenlenmesi sorumluluk

Bir limited şirketin hukuki statüsünü, katılımcılarının hak ve yükümlülüklerini ve ayrıca böyle bir şirketin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesine ilişkin prosedürü tanımlayan özel bir medeni mevzuat kanunu 02/08/ Federal Kanunudur. 1998 N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” (bundan böyle - Kanun), Sanatın 3. paragrafındaki doğrudan talimatlara dayanarak kabul edilmiştir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 87'si ve 1 Mart 1998'de yürürlüğe girmiştir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun ticari şirketlere ve özellikle limited şirketlere ilişkin ilgili normlarını geliştirmiş ve belirlemiştir. Ayrıca Kanun, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda bulunmayan birçok kural belirlemektedir.

Kanun, limited şirketlerin kuruluş ve faaliyetlerine ilişkin ilişkileri ayrıntılı olarak düzenleyen 59 maddelik 6 bölümden oluşuyor. Çoğu durumda Kanun hükümleri normlardır. doğrudan eylem diğer yasal düzenlemelerin yardımıyla belirtilmesine gerek yoktur. Limited şirket niteliğindeki şirketlerde yönetici, uzman ve katılımcılar için Kanun bilgisi gereklidir.

26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanunla karşılaştırıldığında “On anonim şirketler"Kanun daha tasarrufludur. Bir limited şirketin katılımcılarına, organizasyon yapısını belirlerken, yetkili sermayesini oluştururken, iç kural ve prosedürleri oluştururken ve diğer konuları çözerken çok daha geniş bir seçenek sunar. Kanun genellikle genel olarak tanımlayan yasal normları kullanır. , yalnızca şirketin kurucu veya iç belgelerinin başka kurallar oluşturmadığı veya bu belgelerde ilgili kuralların hiç belirlenmediği durumlar için evrensel kurallar.Limited şirketlerdeki katılımcılara birçok önemli ilişkiyi bağımsız olarak düzenlemeleri için geniş fırsatlar verilir. tüzükte ve iç belgeler Zorunlu normların yardımıyla, daha sık Toplamda, yalnızca özel öneme sahip ilişkiler düzenlenir.

Bu nedenle Kanun, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca, limited şirketin hukuki statüsünü, katılımcılarının hak ve yükümlülüklerini, şirketin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi prosedürünü belirler (madde 1). Kanunun 1. maddesi). Böylece, Sanatın 1. paragrafı. Kanunun 1'i, Kanun normlarının Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından belirlenen genel medeni hukuk normlarına bağımlılığını ve Kanunun bunlara tabi olduğunu belirtmektedir. genel standartlar, bu yasaların birbirine bağlılığını vurgular ve ayrıca Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarının Kanun normlarında belirlenmesi için izin verilen sınırları belirler. Sanatın bu paragrafı. Kanunun 1. maddesi diğer tüm normları için amaç belirleyici bir öneme sahiptir.

Limited şirketlerin statüsünün temelini oluşturan Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, bu tür ticari şirketlerin hukuki statüsü kavramını ve temelini (Madde 87), şirketlerdeki katılımcılara ilişkin kuralları (Madde 88), temel gereklilikleri tanımlar. kurucu belgeler(Madde 52 ve 89), kayıtlı sermayenin oluşumu (Madde 90), limited şirkette yönetimin örgütlenmesinin temelleri (Madde 91), bu tür şirketlerin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesinin özellikleri (Madde 92), devir kuralları yetkili sermayeli limited şirketteki payların başka bir kişiye devredilmesi (Madde 93) ve katılımcının şirketten çekilmesi (Madde 94).

Kanun, tüzel kişilerin hukuki statüsünü düzenleyen Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun normlarını (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 48-65. Maddeleri), limited şirketlerle ilgili olarak ve ayrıca normları geliştirir ve belirtir. bu tür şirketlerin faaliyetlerinin statüsü ve organizasyonunun temelini oluşturan Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 87-94. Maddeleri).

Sanatın 3. paragrafına göre. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 87'si, limited şirketlerin hukuki statüsü ile katılımcılarının hak ve yükümlülükleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve limited şirketler kanunu ile belirlenir. Bu nedenle, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, düzenlemeleri düzenleyen normatif yasal düzenlemelerin kapsamını sınırlamaktadır. hukuki durum bu tür ticari şirketler, bunların oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi prosedürü ile bu tür şirketlerdeki katılımcıların hak ve yükümlülükleri. Aynı zamanda Sanatın 2. paragrafında belirtilen bazı limited şirketlerin özelliklerini yansıtan ilişkiler. Kanunun 1 inci maddesi özel mevzuatla düzenlenmiştir.