Halka açık ve halka açık olmayan şirketler. Kamu şirtketi
5 Mayıs 2014 tarihinde kabul edilen 99-FZ sayılı Federal Kanun, organizasyonel ve yasal formlara ilişkin medeni mevzuatta değişiklik yaptı tüzel kişiler. 1 Eylül 2014 tarihinde, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun ilk bölümünün 4. maddesinin yeni hükümleri yürürlüğe girdi:
- Kapalı anonim şirket gibi bu tür tüzel kişilik artık kaldırılmıştır.
- Tüm ticari kuruluşlar halka açık ve halka açık olmayan şirketlere ayrılmıştır.
Hangi şirketler halka açık değildir?
Yeni kurallara göre, hisselerini sınırlı sayıda kişi arasında paylaştıran ve bunları borsada dolaşıma sokmayan anonim şirketler, halka açık olmayan şirket olarak kabul ediliyor. Kriterleri karşılamayan LLC'ler de benzer bir statü kazanır.
Yasa koyucular, kapalı anonim şirketler şeklindeki ticari kuruluşların, hisseleri aralarında dağıtıldığı için aslında anonim şirket olmadığına inanmaktadır. kapalı liste katılımcıların elinde olabilir ve hatta tek bir hissedarın elinde bile olabilir. Dolayısıyla bu toplumların pratik olarak toplumlardan hiçbir farkı yoktur. sınırlı sorumluluk LLC'ye veya üretim kooperatifine dönüştürülebilir.
Kapatılan bir anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesine gerek yoktur. Kapalı bir anonim şirket, herhangi bir tanıtım belirtisi yoksa, hissedar formunu koruma ve halka açık olmayan statü kazanma hakkına sahiptir.
Medeni mevzuatta yapılan değişiklikler pratik olarak LLC'leri etkilemez. Buna göre yeni sınıflandırma, bu tüzel kişilikler otomatik olarak halka açık olmayan kişiler olarak tanınır. Yeni statüye bağlı olarak yeniden kayıt olma konusunda kendilerine herhangi bir sorumluluk verilmemektedir.
Halka açık olmayan anonim şirketler
Halka açık olmayan bir anonim şirket, aşağıdaki kriterleri karşılayan bir tüzel kişiliktir:
- en küçük beden kayıtlı sermaye– 10.000 ruble;
- hissedar sayısı - en fazla 50;
- kuruluşun adı kamuya açık olduğunu göstermez;
- Şirketin hisseleri borsada işlem görmemekte ve halka açık taahhüt yoluyla satın alıma sunulmamaktadır.
İsim ve kurucu belgeler anonim şirketler Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun mevcut baskısına uygun hale getirilmeli, özellikle “kapalı” kelimesi CJSC'nin kurumsal adından çıkarılmalıdır. Tapu belgelerindeki değişiklikler daha sonra planlanmış değişiklikler yapıldığında kaydedilebilir.
Bir JSC'nin halka açık olmayan bir şirket olarak tanınması, halka açık bir şirketle karşılaştırıldığında ona faaliyetlerini yönetme konusunda çok daha fazla özgürlük sağlar. Bu nedenle, eski kapalı anonim şirketin çalışmaları hakkında açık kaynaklarda bilgi yayınlama zorunluluğu yoktur. Pay sahiplerinin kararı ile kuruluşun yönetimi tamamen yönetim kuruluna veya şirketin tek icra organına devredilebilir. Hissedarlar toplantısı, hisselerin nominal değerini, sayısını ve türünü bağımsız olarak belirleme ve bireysel katılımcılara ek haklar verme hakkına sahiptir. JSC menkul kıymetleri basit bir işlemle alınıp satılır.
JSC'nin tüm kararları noter veya sicil memuru tarafından onaylanmalıdır. Halka açık olmayan bir anonim şirketin hissedarlarının sicilinin tutulması uzman bir sicil memuruna devredilir.
Halka açık olmayan şirketler olarak LLC'ler
LLC şeklindeki ticari kuruluşların faaliyetleri Sanat tarafından düzenlenir. 96-104 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu:
- asgari kayıtlı sermaye miktarı 10.000 ruble;
- katılımcı sayısı – maksimum 50;
- katılımcıların listesi şirketin kendisi tarafından tutulur, tüm değişiklikler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline kaydedilir;
- katılımcıların yetkileri varsayılan olarak kayıtlı sermayedeki paylarına göre belirlenir, ancak halka açık olmayan bir şirketin kurumsal bir sözleşmesi varsa veya Birleşik Devlet Sicilindeki değişikliklerin sabitlenmesiyle ilgili hükümleri şirket tüzüğüne ekledikten sonra değiştirilebilir Tüzel Kişilerin;
- hisselerin yabancılaştırılması işlemi noter tarafından resmileştirilir, hakların devri gerçeği Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilir.
Halka açık şirketlerin belgelerinden farklı olarak, halka açık olmayan bir limited şirketin kurumsal sözleşmesinde yer alan bilgiler gizlidir ve üçüncü şahıslara açıklanmaz.
Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişikliklerin yürürlüğe girmesiyle birlikte, şirket katılımcılarının kararlarının tescili noter huzurunda yapılmalıdır. Ancak kanuna aykırı olmayan başka olasılıklar da vardır:
- LLC katılımcılarının toplantısının kararlarını onaylamanın farklı bir yöntemini tanımlayan tüzüğe değişiklikler getirilmesi;
- şirket tutanaklarının tüm katılımcıların imzalarıyla zorunlu olarak belgelendirilmesi;
- başvuru teknik araçlar, belgenin kabul edildiği gerçeğinin kaydedilmesi.
CJSC ile birlikte, ALC (ek sorumluluk şirketi) tüzel kişilikleri de medeni hukuk dolaşımından hariç tutulmuştur. Yeni kurallara göre, bu tür kuruluşların halka açık olmayan LLC'ler olarak yeniden kaydolması gerekiyor.
Belki yakın gelecekte tüzel kişilere ilişkin yasal normlarda daha fazla değişiklik beklemeliyiz, çünkü JSC'lerin ve LLC'lerin faaliyetlerini düzenleyen anonim şirketler, menkul kıymetler piyasası ve limited şirketlere ilişkin yasalar hala eski versiyonlarda mevcuttur (olmadan) halka açık ve halka açık olmayan şirketlere bölünme).
Soru: Hangi anonim şirketler halka açık, hangileri halka açık değil?
Cevap: Halka açık bir anonim şirketin özellikleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesinin 1. fıkrasında belirtilmiştir.
Anonim şirket halka açıktır:
Şirketin hisseleri halka açık taahhüt kapsamında yer almasa ve halka açık olarak işlem görmese bile, tüzük ve şirket unvanında şirketin halka açık olduğu göstergesi bulunan;
hisseleri ve hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka açık olan (açık taahhüt yoluyla);
Hisseleri ve hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetleri, menkul kıymetler kanunlarının belirlediği şart ve koşullar çerçevesinde halka açık olarak işlem görmektedir. Ayrıca böyle bir şirketin tüzüğünde ve şirket unvanında şirketin halka açık olduğuna dair bir gösterge bulunmayabilir.
Yukarıdaki kriterleri karşılamayan bir anonim şirket halka açık olmayan şirket olarak kabul edilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesinin 2. fıkrası).
Madde 7. Federal yasa"JSC Hakkında". Halka açık ve halka açık olmayan şirketler (29 Haziran 2015 tarih ve 210-FZ sayılı Federal Kanun ile değiştirilen şekliyle), halka açık veya halka açık olmayan bir şirketin daha eksiksiz bir tanımını vermektedir.
1. Bir şirket, tüzüğüne ve şirket adına da yansıyan şekilde halka açık veya halka açık olmayabilir.
2. Halka açık bir şirket, açık taahhüt yoluyla hisse senetlerini ve hisselerine dönüştürülebilir ihraç dereceli menkul kıymetleri yerleştirme hakkına sahiptir. Halka açık olmayan bir şirketin hisseleri ve onun hisselerine dönüştürülebilen ihraç dereceli menkul kıymetler, açık taahhüt yoluyla satılamaz veya başka şekilde sınırsız sayıda kişiye satın alınmaya teklif edilemez.
3. .............................................................................................................................................
Toplamda, aşağıdakilerin halka açık bir anonim şirket olarak tanınabileceği sonucuna varabiliriz:
1. Tüzüğü ve adı bunu gösteren JSC (gönüllü tanıtım). 1 Temmuz 2015 tarihine kadar şirket tüzüğünde bu tür değişiklikler yapılmasına yönelik herhangi bir zorunluluk bulunmuyordu.
2. Hisseleri halka açık (açık taahhüt ile) veya tahsis edilmiş olan bir anonim şirket (Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın 18 Ağustos 2014 tarih ve 06 - 52/6680 tarihli Mektubu'nun 1. maddesi).
3.
Hisseleri halka açık (düzenli açık artırmalarda veya sınırsız sayıda kişiye teklif edilerek) işlem gören veya dolaşımda olan (Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın 18 Ağustos 2014 tarih ve 06 sayılı Mektubu'nun 1. maddesi) bir anonim şirket - 52/6680).
4.
Hisseleri halka açık/hacim gören anonim şirket. Kamu dolaşımı, diğerlerinin yanı sıra, özelleştirme sırasında hisselerin sınırsız sayıda edinicinin katılımını öngören şekillerde satışı anlamına gelir; örneğin:
- açık arttırma;
- ticari rekabet;
- yatırım rekabeti (ihale);
- özel açık artırma;
- özel çek açık artırması.
Halka açık bir şirket olabilmek için ticaret sırasında en az bir işlemin gerçekleşmesi gerekir. Özelleştirme planı sınırsız sayıda kişiye satılıyorsa ancak açık artırma sonuçlarına göre tek bir anlaşma bile sonuçlanmadıysa, tanıtım belirtisi yok demektir. Kamuya açık dolaşım, yalnızca menkul kıymetler mevzuatına uygun olarak gerçekleştirilen dolaşım anlamına gelir. Onlar. dikkate alınmadı:
- icra takibi sırasında açık artırmada satış;
- iflas işlemleri vb. sırasında açık artırmada satış.
Muhasebe ve vergilerle ilgili hâlâ sorularınız mı var? Onlara muhasebe forumunda sorun.
Halka açık şirket: bir muhasebeci için ayrıntılar
- Uluslararası holding şirketleri: vergilendirme özellikleri
Bu statü halka açık şirketler ve onların bağlı ortaklıklar... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla kamu şirketine katılım. En fazla... MHC tarafından tanınan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Gerekli bilgiler... temettü ödeme tarihi itibariyle halka açık şirketlerdir. Yeni normlara daha yakından bakalım. ... temettü ödemesi tarihinde varlıklarının %50'sinden fazlası halka açık şirket olan, halka açık şirket olmayan kuruluşlara katılım (madde 1.2 p...
- Rus denetiminde reform yaparken yabancı deneyimlerin kullanılması konusunda
Ayrıca, halka açık şirketlerin yöneticilerinin ve direktörlerinin faaliyetleri, yani sorumlulukları... SOX, halka açık bir şirketin üst yönetiminin, genel olarak sorumluluklarında ifade edilen sorumluluklarını belirler... mali denetimle uğraşan firmaların halka açık şirketlerin beyanları (SEC Uygulama Bölümü, SECPS). ... Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu ... Halka açık şirketlerin mali tablolarını denetleyen denetim kuruluşları,...
- Genel ve özel gelir vergisi oranları
Kararın verildiği tarihte halka açık bir şirket olan MHC'nin... bu şirketlerin kayıtlı olduğu payları (hisseleri) 01.01.2013 tarihi itibariyle halka açık şirkettir...
- Mali tablo dolandırıcılığı. 2016 yılı davalarına genel bakış
Halka açık şirketler tarafından mali tabloların hazırlanması ve sunulması. Bu tür vakaların sayısı... halka açık bir şirkette yöneticilik yapmak veya müdür olmak yasaktır, para cezasına tabidir... beş yıl süreyle halka açık bir şirkette yönetici veya müdür olarak görev yapmak yasaktır. ... önümüzdeki beş yıl boyunca halka açık şirketlerin raporlanması ve denetlenmesi... 1 dolar karşılığında, New York'ta listelenen halka açık bir şirkete... halka açık şirketlerde çalışmaktan men edildi. Araştırmalara genel bakış ve...
- XBRL formatında raporlama: hazırlık deneyimi
Büyük bir halka açık şirketin raporlamasını XBRL'de hazırladım. Temel sorun... 2008'den bu yana halka açık şirketlerin XBRL formatında raporlama yayınladığı ABD'de... XBRL'de ABD raporlaması 2008'den beri halka açık şirketler tarafından sağlanıyor. Ancak anlaşmazlıklar... UFRS'ye göre XBRL formatındadır. ABD'deki halka açık şirketlerin çok fazla deneyimi var... her şey başa baş olmayacak. Ancak menkul kıymetleri IFRS'de işlem gören halka açık şirketler için XBRL kullanılıyor. Halka açık şirketler yabancıyla ilgileniyorsa...
- Eylül 2016 mevzuat değişikliklerinin gözden geçirilmesi
Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Bu tür katılım... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım, içinde... veya halka açık şirket olmayan birkaç kuruluş. Halka açık şirketin bulunduğu sıra için... karma katılım durumunda. Aynı zamanda katılım payı...
- Orta ölçekli işletmeler için vergi değişiklikleri kılavuzu. Kış 2019
Devlet fonu, 100'den fazla hisse/depozito makbuzuna sahip Rus veya yabancı halka açık şirket...
- 2017 yılı için Rusya'da iç denetimin mevcut durumu ve gelişme eğilimlerinin incelenmesi
Gayrimenkul – %1 Diğer – %9 Halka açık şirketler – %50 Halka açık olmayan şirketler – %50...
- Yeni “Rus açık denizleri” hakkında kısaca
Temettü ödeme tarihinin halka açık bir şirket olması gerekir. C. Satışlardan elde edilen gelirler (diğer...
- Rusya Merkez Bankası'na denetim alanında yetki verilmesine ilişkin yasa tasarısının tartışılması neyi gösterdi?
İşletmeler yalnızca Danimarka'daki kamu şirketlerinin zorunlu denetimine tabidir.
Şirketleri Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda sınıflandırmanın yeni bir kriteri, tanıtımlarının kriteridir. Buna göre Madde 1 md. 66.3 Halka açık bir şirket, hisseleri ve hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka arz edilen (açık abonelik yoluyla) veya menkul kıymetler yasalarının belirlediği koşullar altında halka açık olarak alınıp satılan bir anonim şirkettir. Halka açık şirketlere ilişkin kurallar, tüzükleri ve şirket unvanı şirketin halka açık olduğunu gösteren anonim şirketler için de geçerlidir. Buna göre yukarıdaki kriterleri karşılamayan bir şirket halka açık olmayan şirket olarak değerlendirilmektedir.
olmasına rağmen kanun genel olarak halka açık şirketlerden bahsediyor ama gerçekte bu sınıflandırmanın yalnızca anonim şirketlere uygulanmasından bahsedebiliriz. Literatür, yalnızca anonim şirketlerin böyle bir sınıflandırmaya tabi tutulabileceğini doğru bir şekilde belirtmektedir; bu, hisseleri borsalarda işlem gören ve katılımcılarının (hissedarlarının) arttırılması gereken halka açık anonim şirketlerin statüsüne ilişkin daha sıkı gerekliliklerin oluşturulması anlamına gelmektedir. çeşitli suiistimallerden korunmak. Ancak limited şirketlerle ilgili olarak anlamını yitiriyor, çünkü LLC'ler hiçbir durumda halka açık ticari şirketler olamaz - borsalarda listelenecek hiçbir şeyleri yoktur *(23) .
Halka açık bir anonim şirket, hisselerinin piyasadaki dolaşımını durdurarak halka açık olmayabilir ve bunun tersi de geçerlidir. Sonuç olarak, bir anonim şirketin adının değiştirilmesine ilişkin bir kararın, yani kamuya açık niteliğine ilişkin bir göstergenin eklenmesinin yanı sıra, tüzükte uygun değişikliklerin yapılmasına ilişkin bir kararın genel kurul toplantısında hissedarların çoğunluğu tarafından kabul edilmesi , bu anonim şirketin statüsünün değiştirilmesine olanak sağlar. Madde 11 md. 3 99-FZ sayılı Kanun, bu Kanunun yürürlüğe girmesinden önce kurulan ve halka açık anonim şirketlerin özelliklerini taşıyan anonim şirketler, göstergeye bakılmaksızın halka açık olarak kabul edilir. 1 Eylül 2014 tarihinden önce (Medeni Kanun değişikliklerinin yürürlüğe girdiği tarih) ve halka açık anonim şirket özelliklerini taşıyan ( 66.3 maddesinin 1. paragrafı Rusya Federasyonu Medeni Kanunu), şirket adlarında şirketin halka açık olduğu belirtilmesine bakılmaksızın, halka açık anonim şirketler olarak kabul edilmektedir.
Anonim şirketin kamu statüsüne ilişkin bilgilerin tüm üçüncü kişiler tarafından doğrudan bu tüzel kişinin adından bilinmesi gerekir. Bu nedenle, halka açık bir anonim şirket, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline dahil edilmek üzere, şirketin kamu statüsünün bir göstergesini içeren şirket adı hakkında bilgi sunmakla yükümlüdür. Ayrıca bu durumun, hissedarlar toplantısının kararıyla onaylanan tüzüğe yansıtılması gerekir.
Kamu toplumlarının aşağıdaki özellikleri ayırt edilebilir:
İlk olarak, halka açık bir şirketin hissedar kayıtlarının tutulması ve sayım komisyonunun işlevlerinin yerine getirilmesine ilişkin sorumluluklar, profesyonel, bağımsız bir kuruluşa devredilmelidir. Aynı kuruluşun, halka açık anonim şirketlerin genel kurul toplantı tutanaklarının doğruluğunu da teyit etmesi gerekecek.
İkincisi, halka açık bir anonim şirkette, bir ortağa ait hisselerin sayısı, bunların toplam itibari değeri ve bir ortağa verilen azami oy sayısı sınırlandırılamaz.
Üçüncüsü, halka açık şirketlerin kamuya raporlama yapması gerekmektedir.
Halka açık olmayan anonim şirketlerin faaliyetleri ise kanunlarla daha az düzenlenmektedir. Evet, göre Madde 3 md. 66.3 Halka açık olmayan bir şirketin katılımcılarının (kurucularının) oybirliğiyle kabul edilen Medeni Kanun'a göre, şirket tüzüğüne aşağıdaki hükümler dahil edilebilir:
1) değerlendirilmek üzere şirketin ortak yönetim organına devredilmesi üzerine ( 65.3 maddesinin 4. paragrafı) veya şirketin kolektif yürütme organı, aşağıdaki konular hariç olmak üzere, ticari şirket katılımcılarının genel kurulunun yetkisine kanunla havale edilen konularda:
bir ticari şirketin tüzüğünde değişiklik yapmak, tüzüğün yeni bir baskıda onaylanması;
bir ticari şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi;
Şirketin meslektaş yönetim organının niceliksel bileşiminin belirlenmesi ( 65.3 maddesinin 4. paragrafı) ve meslektaş yürütme organı (eğer oluşumu ticari şirket katılımcılarının genel kurulunun yetkisi dahilinde ise), üyelerinin seçimi ve yetkilerinin erken feshi;
yetkili payların miktarının, itibari değerinin, kategorisinin (tipinin) ve bu payların sağladığı hakların belirlenmesi;
bir limited şirketin kayıtlı sermayesinin, katılımcılarının hisseleriyle orantısız olarak artırılması veya böyle bir şirkete üçüncü bir tarafın üyeliğinin kabul edilmesi;
kurucu belge olmayan iç düzenlemelerin veya diğer iç belgelerin onaylanması ( 52. maddenin 5. fıkrası) iş şirketi;
2) şirketin meslektaş yürütme organının işlevlerinin şirketin meslektaş yönetim organına devredilmesi hakkında ( 65.3 maddesinin 4. paragrafı) tamamen veya kısmen veya işlevleri belirli bir meslektaş yönetim organı tarafından yerine getiriliyorsa, bir meslektaş yürütme organı oluşturmanın reddedilmesi;
3) şirketin ortak yürütme organının işlevlerinin şirketin tek yürütme organına devredilmesi hakkında;
4) şirkette bir denetim komisyonunun bulunmaması veya yalnızca şirket tüzüğünde öngörülen durumlarda oluşturulması hakkında;
5) bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurul toplantılarının toplanması, hazırlanması ve yapılması, onlar tarafından karar alınması için yasalar ve diğer yasal düzenlemelerle belirlenen prosedürden farklı bir prosedür hakkında, bu tür değişikliklerin katılımcılarını katılım hakkından mahrum bırakmaması koşuluyla halka açık olmayan bir şirketin genel kurulunda bulunmak ve bu konuda bilgi almak;
6) şirketin kolektif yönetim organının nicel kompozisyonu, oluşumu ve toplantılarının düzenlenmesi için kanunlar ve diğer yasal düzenlemeler tarafından belirlenen gerekliliklerden farklı olan gereklilikler hakkında ( 65.3 maddesinin 4. paragrafı) veya şirketin ortak yürütme organı;
7) bir limited şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hisseyi veya hissenin bir kısmını satın almak için rüçhan hakkının kullanılması veya bir anonim şirket tarafından verilen hisseleri veya dönüştürülebilir menkul kıymetleri satın almak için rüçhan hakkını kullanma prosedürü hakkında hisselerinin yanı sıra bir limited şirket katılımcısının şirketin kayıtlı sermayesine katılımının azami payı;
8) bu madde uyarınca kendisiyle ilgili olmayan konuların genel kurul toplantısının yetkisine devredilmesi hakkında Kod veya kanunen Anonim şirketler hakkında;
9) Ticari şirketlere ilişkin kanunların öngördüğü hallerde diğer hükümler.
Ticari şirketleri halka açık ve halka açık olmayan olarak bölme ihtiyacı sorunu oldukça uzun zaman önce ortaya çıktı. Aslında böyle bir bölünme daha önce de vardı ancak yasal olarak resmileştirilmemişti.
Bunun nedeni, açık anonim şirketlerin büyük çoğunluğunun, organizasyonel ve hukuki biçimlerine rağmen, özünde her zaman halka açık olmayan şirketler olmalarıdır. Menkul kıymetler için halka açık abonelikler yapmadılar ve menkul kıymetleri borsalarda işlem görmedi. Ancak en büyük anonim şirketler, hisselerinin halka açık olması ve borsada işlem görmesi nedeniyle halka açık şirket olarak sınıflandırılabilir.
Bununla birlikte, bir zamanlar devlet ve belediye mülkiyetinin özelleştirilmesinin bir parçası olarak, açık bir anonim şirketin organizasyonel ve yasal yapısının esasen çoğuna empoze edilmesi nedeniyle, bu şirketlerin yasal gerekliliklerine uymak zorunda kalmışlardır. Bilginin açıklanması, çeşitli maliyetlere neden olur. Pek çok anonim şirket, bu gerekliliklerin düzenleyici kurum tarafından ihlali veya uygunsuz şekilde yerine getirilmesi nedeniyle ceza tehdidiyle karşı karşıya kaldı. Ve bu, bu tür anonim şirketlerden menkul kıymetler piyasasının bilgi alanına gelen bilgilerin katılımcıların pek ilgisini çekmemesine ve dolayısıyla onu tıkamasına rağmen.
Halka açık ve halka açık olmayan şirketler arasındaki temel fark, zorunlu düzenlemenin halka açık şirketlere daha büyük ölçüde uygulanması, belirsiz sayıda yatırımcıdan fon çeken şirketlerin takdir özgürlüğünün hariç tutulmasıdır. Halka açık olmayan şirketlerle ilgili olarak ise GK RF, yapılan değişiklikleri dikkate alarak kanunen N 99-ФЗ, bir veya başka bir seçeneği seçme fırsatı sağlayan, düzenleyici (izin veren) düzenlemeye izin verir.
Rusya'da az sayıda halka açık şirket bulunmaktadır; anonim şirketlerin büyük çoğunluğu halka açık değildir. Rusya'da bir limited şirketin baskın organizasyonel ve yasal biçimiyle birleştiğinde (toplam ticari kuruluş sayısının% 94'ü) *(24) ) halka açık olmayan şirketler, iş sektöründeki tüzel kişilerin büyük çoğunluğunu oluşturmaktadır. Tüm bu konulara ihtiyari düzenlemelerin uygulanması, girişimcilik faaliyeti alanında Rus mevzuatının serbestleştirilmesi hakkında bir sonuç çıkarmamızı sağlar.
1 Eylül 2014'te Medeni Kanun'da bazı değişiklikler yürürlüğe girdi Rusya Federasyonu. Kuruluşların belirli özelliklere sahip olması ilkesine dayanarak, anonim şirketlerin iki türe ayrılması ortaya çıkmıştır. Bunlardan ilki halka açık anonim şirketlerdir. Bu tür organizasyonlar daha açıktır. İkinci tür ise halka açık olmayan anonim şirketlerdir; daha kapalıdırlar ancak yönetim sistemleri daha az katıdır. Herkesin bildiği kısaltmalar yerine NAO ve PAO gibi yenileri ortaya çıktı. Bu makalede halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz.
Kamu Anonim Şirketi
Hisseleri menkul kıymetler kanunlarına göre halka açık olan işletmelere verilen addır. Bu, borsaya giriş, gelir elde etme amaçlı bir ihraç vb. olabilir. Ayrıca, belirli bir anonim şirketin aleniliği, kuruluş belgelerinin kuruluşun bir biçimde açık olduğunu belirtmesiyle belirlenir veya bir diğer. Bu tür şirketlerin denetimi, üçüncü kişilerin çıkarlarını etkileyebileceğinden dolayı daha sıkıdır, çünkü vatandaşlar bu kuruluşların hisselerini satın alabilmektedir. Örneğin, denetim organı olarak beş kişiden oluşan bir denetim kurulunun bulunması gerekir. Ayrıca yeni mevzuata göre tüm Birleşik Anonim Şirketlerin (JSC) halka açıldığını da belirtelim. Ayrıca mevzuatta yapılan yeni değişiklikler, PJSC tarafından ihraç edilen menkul kıymet sahiplerine ilişkin verilerin açık ve şeffaf olmasını sağlıyor. Ayrıca bir takım ek nüansları ve yenilikleri de var; örneğin, katılımcı sayısının beş yüzü aşması koşuluyla bir şirket halka açık sayılacaktır. Daha detaylı bilgi Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. maddesinin ilk paragrafında belirtilmiştir.
Halka açık olmayan anonim şirket
Bu, katılımcıları kesin olarak tanımlanmış bir kuruluştur, bu kişilerle ilgili bilgiler kuruluşun oluşturulması sırasında kaydedilir. Yenilik, kuruluşun tüzüğünü düzeltmenize ve değişiklik yapmanıza, yönetim organları oluşturmanıza, yönetim kurulunu ve hissedarlar toplantısını oylama yoluyla çeşitli konularda etkilemenize olanak tanır. Kapatılan tüm anonim şirketler ve bazı LLC'ler artık halka açık olmayan olarak adlandırılacak.
Halka açık olmayan bir anonim şirketin taşıdığı menkul kıymet sahiplerine ilişkin yükümlülüklerin daha düşük olduğunu belirtmek önemlidir. Yatırımcılara karşı sorumluluk, şu durumlarda olduğundan daha azdır: açık organizasyonlar. Bunun nedeni, halka açık olmayan bir anonim şirketin, tüzük belgeleriyle sıkı bir şekilde sınırlandırılmış, sınırlı sayıda menkul kıymet sahibine sahip olmasıdır. Daha fazla konuşmak basit bir dille Katılımcılar başlangıçta tüm riskler ve olası kayıplar konusunda uyarılır. Çoğu zaman bu tür şirketlerde hisseler hiç ihraç edilmez ve bu tür işletmeler kısmen özelleştirmenin veya sorumluluğu devretmek için özsermaye katılımını içeren benzersiz bir yönetim modelinin sonucudur.
Mevzuata uygun terminoloji değişiklikleri
Yukarıda da belirtildiği gibi OJSC adı verilen tüm işletmeler artık halka açık anonim şirket olarak adlandırılmaktadır. Değişiklikler aynı zamanda diğer organizasyonel ve yasal formlar için de geçerlidir. CJSC halka açık olmayan bir anonim şirkettir. İkincisi aynı zamanda bazı LLC'leri de içerecektir, ancak gerekli özelliklerin varlığına tabidir.
Ayrıca mevzuat güncellenmeden önce oluşturulan tüm şirketlerin herhangi bir yeniden kayıt işlemine tabi tutulması gerekmemektedir. Bu kural yalnızca kayıt verilerinde herhangi bir ayarlama gerekmediği takdirde geçerlidir. Örneğin, şirketlerin başka bir ofise taşınması veya faaliyet türünün değiştirilmesi, organizasyonel ve yasal biçimdeki bir değişikliğin temeli olabilir. Böyle bir ihtiyacın olması halinde tüzüğün yeni mevzuata göre değiştirilmesi gerekebileceğini belirtmek gerekir. İsimlerdeki yeni kısaltmalara gelince, halka açık olmayan anonim şirket NAO, halka açık anonim şirket ise PJSC olarak kısaltılıyor.
Menkul kıymet sahiplerine ilişkin bilgiler
Hem kamusal hem de kamuya açık olmayan durumlarda kamu toplumu Hissedarların kaydı bağımsız ve yetkili bir kuruluş tarafından tutulmalıdır. Aksi takdirde para cezası alma ve şirketinize ek kontroller uygulanması riski vardır. Bu kural Ekim 2013'te ortaya çıktı. Hissedarların sicilini tutacak bir sicil şirketi seçmek çok önemli bir karardır. Kabul etmeden önce güvendiğiniz firmanın olduğundan emin olmalısınız. bu görev, oldukça vicdanlı, bu alanda iyi bir deneyime sahip ve uzun süredir çalışıyor. Aksi takdirde risk vardır çeşitli problemler ve ek dava. Benzer şirketlerin müşterilerine de bakmanız önerilir. Bu şirketler ne kadar ciddi olursa sizin için o kadar iyi olur. Tüm toplantıların kararları, bu kararların sürdürülme sorumluluğunu üstlenen şirket tarafından sicile dahil edilmelidir.
Nominal sermaye
Bunlar, menkul kıymet ihracı yoluyla oluşturulan bir işletmenin fonlarıdır. Büyüklüklerinin kuruluş tüzüğünde belirtilmesi nedeniyle kayıtlı sermaye veya hisse sermayesi olarak da adlandırılırlar. Bu, şirketin yasal faaliyetlerini sağlamak için katılımcılar tarafından yatırılan tutardır. Bu fonların miktarları, mevcut yasalara uygun olarak kuruluşun kurucu belgelerine kaydedilir. Medeni Kanuna göre sermaye, en az miktar Alacaklılara ödeme gücünü garanti eden fonlar. Kanun, nominal sermayenin artırılması olanağını öngörmektedir. Bu, katılımcıların en az üçte ikisinin böyle bir karara oy vermesi ve belirli durumlar için öngörülen yasalara uygun olması durumunda mümkündür. Mülkiyet, sermayeyi paylaşmak için fon olarak şu şekilde katkıda bulunabilir: Para ve bunların ayni eşdeğerleri, örneğin mülkiyet biçiminde. Başka bir biçimde veya mülkiyet hakkı biçiminde para yatırılması durumunda, bunlar bağımsız bir inceleme kullanılarak değerlendirilir.
NAO'nun sözleşme belgesi
Halka açık olmayan bir JSC oluştururken yanınızda çeşitli evrakların ve doldurulmuş formların bulunması gerekir. Halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğü önemli bir belgedir. Kuruluşla ilgili tüm bilgileri içerir, mülkiyeti, katılımcıları ve hakları, kurulan işletmenin faaliyetleri vb. Hakkında bilgi verir. Sorun ve anlaşmazlık durumunda, Şart yasal işlemlerde destekleyici bir belge olacaktır. Bu nedenle mahkemede örgüt aleyhine kullanılabilecek boşluklar ve kusurlar içermeyecek şekilde yazılmalıdır. Şartı hazırlarken, kuruluşun faaliyetleriyle şu veya bu şekilde ilgili olan tüm yasal düzenlemelerin ayrıntılı olarak incelenmesi veya bu alanda deneyimi olan veya bu tür belgelerin geliştirilmesinde uzmanlaşmış avukatlarla iletişime geçilmesi önerilir.
PJSC'nin tüzük belgesi
Bu tür işletmelerdeki tüzük birçok yönden halka açık olmayan bir anonim şirketin benzer bir belgesine benzer. İstisna - kuruluşun açık olduğu belirtilmelidir. Örneğin, hisselerin ihraç edilmesi, tirajı, borsalara kote edilmesi prosedürü belirlenir ve temettü ödeme politikası belirlenir. Aynı zamanda diğer menkul kıymetlerin dolaşımı ve ihracına ilişkin prosedürü de belirleyebilir, ancak bu tür bonoların hisselere dönüştürülmesi mümkün olmalıdır. Genel olarak, halka açık bir anonim şirketin tüzüğü, NJSC'ye göre daha sorumlu bir şekilde geliştirilmelidir. Bunun nedeni, aslında herkes olabilen hissedarlara karşı yüksek potansiyel sorumluluk ve yükümlülüklerdir. Bu, PJSC durumunda çeşitli bireylerden, tüzel kişilerden ve hükümet temsilcilerinden hak talebinde bulunma riskinin çok daha yüksek olduğu anlamına gelir. Dokümantasyon geliştirme sorumlu bir yaklaşım ve uzmanların çalışmasını gerektirir.
NAO'nun kayıtlı sermayesi
Kayıtlı sermayeyi oluştururken, destekleyici yasal düzenlemeler Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve 208 No'lu “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanunu olacaktır.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre bunlar, nominal sermayesi herhangi bir sayıda menkul kıymete bölünmüş kuruluşları içerir. Şirket üyeleri, sahip oldukları menkul kıymetlerin değerini aşan kayıplara veya yükümlülüklere maruz kalamazlar.
Bu durumda halka açık olmayan bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi dikkate alındığında, menkul kıymetlerin halka arz edilmesi mümkün değildir. Senetlerin sahibine ait payı yasal belgelerle sınırlandırılabilir. Bir menkul kıymet sahibine verilen oy sayısı da belirtilebilir. Bu durumda, anonim şirketin asgari kayıtlı sermayesinin en az yüz asgari ücrete (asgari ücret) eşit olması gerekir.
Halka açık bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi
PJSC durumunda, önceki duruma benzer kurallar geçerlidir. Temel kanunlar, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun ve 208 No'lu “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun en son baskıları olacaktır.
Halka açık bir şirketin kayıtlı sermayesi, ihraç sırasında sahipleri tarafından orijinal maliyeti üzerinden satın alınan hisselerden oluşur. Menkul kıymetlerin nominal değeri aynı olmalıdır. Tıpkı hissedarların eşit olması gereken hakları gibi. Kayıtlı sermayenin büyüklüğü mevcut piyasa durumuna göre artabilir veya azalabilir. Bu, ek menkul kıymet ihraç edilmesi veya büyük yatırımcılardan kendi hisselerinin geri satın alınması yoluyla gerçekleşir. Kayıtlı sermaye en az 1000 asgari ücreti içermelidir.
PJSC katılımcıları
Bu durumda katılımcıların tamamı şirketteki hisselerin sahibi olacaktır. 18 yaşını doldurmuş herhangi bir Rusya Federasyonu vatandaşı PJSC katılımcısı olabilir. Hissedarlar, şirketin eylemlerinden dolayı hukuki ve mali sorumluluk taşımamakta olup, yalnızca belirli haklara sahiptirler. Örneğin genel kurula katılıp oy kullanabiliyorlar. Sadece olanlar olası kayıplar Menkul kıymet sahipleri, hisselerin veya temettülerin değeriyle ilişkilidir.
NAO katılımcıları
Bu tür kuruluşlara üyelik prosedürü PJSC'den farklıdır. Sadece halka açık olmayan bir anonim şirketin katılımcıları kurucu olabilir. Bu, bu tür şirketlerin düzenleme özelliklerinden kaynaklanmaktadır. Kurucular aynı zamanda hissedar olacak ve aralarındaki bağ bu organizasyonun sınırlarını aşmıyor. Elliden fazla katılımcı olamaz, aksi takdirde NJSC'nin halka açık bir anonim şirket olarak yeniden düzenlenmesi gerekir.
Bir formdan diğerine yeniden düzenleme
Mevzuat, bir organizasyonel ve yasal formu diğerine değiştirme olasılığını sağlar. Bir NJSC'nin PJSC'ye dönüştürülmesi örneğini kullanarak kuruluşun önünde ortaya çıkan aşağıdaki yükümlülükleri vurgulayabiliriz:
- Kayıtlı sermayenin gerekli asgari seviyeye çıkarılması (1000 asgari ücret).
- Hissedar haklarındaki değişiklikleri doğrulayan belgelerin geliştirilmesi.
- Hisse çıkarmak.
- Envanteri tamamlayın.
- Bir denetçinin katılımı.
- Yeni bir tüzüğün ve ilgili belgelerin geliştirilmesi.
- Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yeniden kayıt.
- Mülkün yeni bir tüzel kişiye devredilmesi.
Kayıt: halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler
İlk adım, oluşturulan kuruluşun ihtiyaçlarına uygun olarak yasal bir form, halka açık anonim şirket veya başka bir tür seçmektir. Sonra her şeyi hazırlamanız gerekiyor Gerekli belgeler: birden fazla kişi varsa kurucular arasında yapılan bir anlaşma, o zaman - hisselerin türleri ve türleri, değeri ve miktarına ilişkin belgeler. Daha sonra aşağıdakileri içeren bir tüzük geliştirilir:
- Kuruluşun adı tam olarak ve kısaltmalar halinde; halka açık bir şirket olması durumunda bu durum isme yansıtılmalıdır.
- Yasal adres.
- Hisselerin adeti ve fiyatı nominal olarak
- İhraç edilen hisse türleri.
- Belirli bir hisse kategorisine sahip olan hissedarların hakları.
- Yetkili sermaye maliyeti.
- Çeşitli toplantıların yapılması, oy verilmesi ve karar alınmasına ilişkin prosedür.
- Yönetim organlarının yetkileri ve karar alma algoritması mevcut mevzuata uygundur.
Şimdi toplumu yerel yönetime kaydetmeniz gerekiyor vergi Dairesi hangisi - kaydın yapıldığı şehir ve bölgeye bağlıdır. Gerekli tüm belgelerin doldurulup sağlanması, notere tasdik ettirilmesi ve ücret ödenmesi gerekmektedir. Kayıtlar 5 iş günü içerisinde tamamlanacaktır. Daha sonra hisse ihraç etmek ve tescil ettirmek için tam olarak 30 gününüz olacak ve ayrıca hissedarlar sicilini tutan şirketi seçmeniz gerekecek.
Anonim şirketlerin tescili ve kurulması sürecinin çok sorumlu bir karar olduğu unutulmamalıdır. Bireysel bir girişimciyi kaydederken bile belgelerle ve çeşitli formlarla ilgili sorunlar ortaya çıkabilir, bu nedenle yaratmayı eksik etmemelisiniz gelecekteki organizasyon Herhangi bir zorluk ortaya çıkarsa vergi, hukuk ve mali alanlardaki yetkili uzmanlarla iletişime geçilmesi tavsiye edilir. Doğru seçilmiş organizasyonel ve yasal form, başarılı bir işe giden yolda ilk adımdır ve bu seçim mümkün olduğunca düşünceli bir şekilde yapılmalıdır.
